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上市公司兜底式增持的交易方式与经济实质

文章来源:中国注册会计师协会

发布时间:2021-11-25 16:08

阅读:102

近年来,随着我国资本市场的发展和员工薪酬制度模式的创新,越来越多的上市公司通过制定员工持股计划和股权激励计划向员工授予公司股份,借助于员工自愿投资持股的途径,形成产权关系纽带,使员工获得劳动者与投资者的双重身份,享有相应的剩余价值索取权和经营管理权,强化员工与公司的联系,实现公司利润最大化和员工效用最大化的目标。然而,员工持股计划和股权激励计划中所授予的股票通常为员工自行出资通过二级市场购入,员工持股计划中的股票认购价格基本与股票定向发行价格一致,股权激励计划中标的股票的授予价格或行权价格也基本是按照近期股票市场均价进行确定,除限制性股票激励计划允许按照定向增发价格的50%作为授予价格,股票期权计划通常按照股权激励计划公布前一段时期股票均价甚至上浮一定比例作为后续的行权价格,因此从认购价格来看,员工持股计划和股票期权激励计划自身的吸引力不够。此外,员工购入后通常需要满足一定期限的限售方可出售股票,由此可能产生由于股价后续波动的不确定性造成员工股票持有收益的不稳定性,甚至有可能出现股价倒挂的情况,特别是在股票价格大幅下跌的市场环境下,员工购股后可能产生直接损失,严重影响员工持股的积极性。为了向员工传递对公司未来前景看好的信息,同时给员工持股计划和股权激励计划提供增信和担保,上市公司控股股东纷纷采用“兜底承诺”的方式对员工持股计划进行风险补偿。

上市公司兜底式增持的交易方式与经济实质

兜底式增持承诺是上市公司的实际控制人或控股股东对参与上市公司员工持股计划或股权激励计划的员工给予的一种特定补偿承诺,该补偿主要用于弥补员工通过二级市场购入股票未来可能产生的投资损失或预期收益不足。根据我国上市公司已实施的员工持股计划和股权激励计划中有关兜底式增持承诺的条款,可以将兜底式增持承诺的方式分为两种:

一种是对股票增持期间股价波动损失的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东仅对员工在一定时期内购买股票并持有规定期限所发生的损失承诺补偿,而不对股票收益率进行保证。如一些上市公司规定,对于一定期间内员工通过二级市场购入公司股票并连续持有一定期间且员工在职的,实际控制人或控股股东承诺对员工股票增持产生的损失予以全额补偿。具体补偿金额是用指定期间员工购入股票的增持均价减去补偿日公司股票价格的差额,再乘以员工持股数量计算得出的。

另一种是对股票预期收益率未达到既定标准的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东对员工出售股票承诺了一定的预期收益率,如果实际收益率低于预期收益率,将对差额部分进行补偿。如一些上市公司规定,对员工在一定期间内通过二级市场买入公司股票,并持有满一定期限且员工在职的,对股票持有期间收益率没有达到一定标准的部分,由实际控制人或控股股东向持股员工进行现金补足。【点击免费下载>>>更多财CPA相关资料】

基于对以上两种类型的兜底式增持承诺的分析可以发现:

从交易标的来看,兜底承诺相当于员工在初始购股环节取得了一项期权,这一期权的行权条件是未来某一特定时期股票价格下跌或预期收益率未达到,因此构成一项典型的欧式看跌期权;

从交易对手来看,兜底式增持是上市公司实际控制人或控股股东基于股东身份为增强上市公司员工的稳定性,获取员工为上市公司持续提供服务而进行的一种替代性支付,属于控股股东使用以股票为标的的衍生权益工具向上市公司员工进行的支付,因此构成一种集团内的股份支付行为,故应遵循企业会计准则中关于《股份支付》的相关核算规则;

从交易结果来看,实际控制人或控股股东增加了对上市公司的资本性投入,上市公司发生了为获取员工服务的实际支付,持股员工获得了因提供任职受雇服务而结算的薪酬,因此应适用资本性投入以及员工薪酬的相关税务处理规则进行处理。

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CICPA 经济法

CICPA会员,ACCA会员 曾任职于立信会计师事务所,参与IPO、年审、财务尽调等工作,4年+财经教学经验,善于使用体系学习法,立足课堂和课下,了解学生需求,激发学生学习热情。被誉为“24小时能量王”。讲干货、讲方法、侧考点。以点带面,删繁就简内化于心,讲解逻辑严谨,归纳总结清晰。 主动了解学生需求,深受学生认可喜爱,所授课程到课率100% ,经济法 课下检测通过率98%。

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